Een STAK (Stichting Administratiekantoor) is een juridische entiteit die in Nederland vaak wordt gebruikt voor het scheiden van economisch en juridisch eigendom van aandelen. Dit betekent dat een STAK aandelen van een vennootschap houdt, maar de economische rechten (zoals dividend) doorgeeft aan certificaathouders, terwijl het juridisch eigendom van de aandelen bij de stichting blijft. 

Een STAK wordt vaak gebruikt om controle en zeggenschap in een onderneming te structureren, zonder de economische belangen te beïnvloeden. Hier zijn enkele belangrijke redenen voor het oprichten van een STAK:

1. Behoud van zeggenschap: In veel gevallen wil men de controle over een onderneming behouden, bijvoorbeeld in een familiebedrijf, zonder dat elke certificaathouder stemrecht heeft. De STAK-bestuurders houden het juridisch eigendom en daarmee de stemrechten over de aandelen, terwijl certificaathouders alleen economische rechten (zoals dividend) krijgen.
2. Continuïteit van de onderneming: Een STAK kan ervoor zorgen dat de zeggenschap over een bedrijf binnen een kleine groep mensen blijft, wat de stabiliteit van een onderneming ten goede kan komen. Dit is vooral nuttig bij opvolgingskwesties in familiebedrijven.
3. Vermijden van conflicten tussen aandeelhouders: Door aandelen te certificeren, kunnen potentiële conflicten tussen aandeelhouders over zeggenschap worden vermeden. Certificaathouders hebben geen stemrecht, wat betekent dat de controle over het bedrijf blijft bij de bestuurders van de STAK.
4. Aandelenoverdracht en belastingvoordelen: In sommige gevallen biedt een STAK bepaalde belastingvoordelen bij de overdracht van aandelen, bijvoorbeeld bij estate planning of bedrijfsopvolging.

• Juridisch eigendom van de aandelen: De STAK is de juridische eigenaar van de aandelen in een vennootschap. Dit betekent dat de STAK-bestuurders stemrechten kunnen uitoefenen tijdens aandeelhoudersvergaderingen.
• Uitgifte van certificaten: De STAK geeft certificaten uit aan certificaathouders. Deze certificaten vertegenwoordigen het economisch belang van de aandelen, zoals recht op dividend en verkoop van de certificaten, maar de certificaathouders hebben geen stemrecht.
• Bestuur van de STAK: Het bestuur van de STAK heeft de verantwoordelijkheid om het juridisch eigendom van de aandelen te beheren en de stemrechten namens de certificaathouders uit te oefenen. Certificaathouders hebben dus geen directe invloed op de besluitvorming binnen de vennootschap.

• Familiebedrijven: In familiebedrijven wordt vaak een STAK opgericht om de eigendomsstructuur en zeggenschap in de familie te houden, terwijl de economische voordelen (zoals winstdeling) verdeeld kunnen worden onder meerdere familieleden.
• Bedrijfsopvolging: Een STAK kan gebruikt worden om bedrijfsopvolging te regelen zonder dat de controle over de onderneming versnippert of verloren gaat.

1. Bepaal het doel van de STAK

Het doel van een STAK is vaak het beheren van aandelen van een vennootschap en het uitgeven van certificaten aan de certificaathouders. Het is belangrijk dat je duidelijk hebt wat de exacte doelstelling is, bijvoorbeeld om zeggenschap in een familiebedrijf te organiseren of om de continuïteit te waarborgen.

2. Stel de statuten op

Net als bij een gewone stichting moet je statuten opstellen. Deze moeten in een notariële akte worden opgenomen en bevatten:

• De naam van de stichting.
• Het doel van de stichting (bijvoorbeeld: het beheren van aandelen en het certificeren ervan).
• De regels met betrekking tot het bestuur van de stichting.
• Het vermogen van de stichting (hoe het met het vermogen omgaat).
• De uitgifte en het beheer van certificaten.

Zorg ervoor dat de statuten specifiek aangeven hoe de stichting omgaat met het certificeren van aandelen.

3. Ga naar de notaris

De oprichting van een STAK moet plaatsvinden bij een notaris. De notaris stelt een oprichtingsakte op waarin de statuten worden vastgelegd. Zodra de akte is gepasseerd, bestaat de STAK officieel.

4. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel (KvK)

Na de oprichting moet de STAK worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit is wettelijk verplicht. De inschrijving zorgt ervoor dat de stichting een rechtspersoon wordt met een RSIN (Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Informatienummer).

5. Beheer van aandelen

Nadat de STAK is opgericht, kun je de aandelen van een vennootschap (bijvoorbeeld een BV) overdragen aan de STAK. Dit gebeurt via een notariële akte van aandelenoverdracht. De STAK wordt dan de juridische eigenaar van de aandelen.

6. Uitgifte van certificaten

De STAK geeft vervolgens certificaten van de aandelen uit aan de certificaathouders. Deze certificaten geven de certificaathouders het recht op de economische voordelen van de aandelen, zoals dividenduitkeringen, maar zij hebben geen stemrecht (het juridisch eigendom blijft bij de STAK).

7. Fiscaal nummer aanvragen

Indien de STAK belastingplichtig is, moet er een fiscaal nummer (RSIN) worden aangevraagd. Dit gebeurt meestal automatisch bij de inschrijving in het handelsregister van de KvK.

8. Bestuur en governance

Een STAK moet een bestuur hebben dat verantwoordelijk is voor het beheer van de aandelen en het uitgeven van certificaten. Het bestuur van de STAK oefent ook de stemrechten uit die verbonden zijn aan de aandelen. Zorg ervoor dat je een solide bestuur hebt dat de belangen van de certificaathouders en de vennootschap goed vertegenwoordigt.

Optioneel:

• Overeenkomst tussen STAK en certificaathouders: Vaak wordt een administratievoorwaardenovereenkomst opgesteld tussen de STAK en de certificaathouders waarin de rechten en plichten van beide partijen worden vastgelegd.
• Certificering van nieuwe aandelen: In het geval van uitgifte van nieuwe aandelen kan de STAK nieuwe certificaten uitgeven, wat in de statuten moet worden vastgelegd.

Belangrijke overwegingen:

• Controle en zeggenschap: Het bestuur van de STAK behoudt de zeggenschap over de aandelen, dus het is belangrijk dat het bestuur goed georganiseerd en betrouwbaar is.
• Doelmatigheid: Het doel van de STAK moet duidelijk zijn en in lijn zijn met de belangen van de betrokkenen, zoals familieleden of andere aandeelhouders.

Met deze stappen is de STAK operationeel en klaar om aandelen te beheren en te certificeren.